證券代碼：600310         證券簡稱：桂東電力          公告編號：臨2018-008
債券代碼：122138         債券簡稱：11桂東01
債券代碼：122145         債券簡稱：11桂東02
債券代碼：135219         債券簡稱：16桂東01
債券代碼：135248         債券簡稱：16桂東02
      廣西桂東電力股份有限公司關于收購陜西常興光伏科技有限公司90%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
      重要內容提示：
●投資標的：陜西常興光伏科技有限公司
●投資金額：公司擬以自籌資金1,037.07萬元收購李武等三個自然人持有的陜西常興光伏科技有限公司合計90%股權（對應認繳出資3,375萬元，實繳出資1,173.70萬元）。
●本次對外投資不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產重組。
      一、本次投資概述
      為發(fā)展壯大公司電力主業(yè)，實施“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬以自籌資金1,037.07萬元收購李武等三個自然人持有的陜西常興光伏科技有限公司（以下簡稱“常興光伏公司”）合計90%股權（對應認繳出資3,375萬元，實繳出資1,173.70萬元）。本次股權收購完成后，公司將持有常興光伏公司90%股權，為常興光伏公司控股股東。
      公司于2018年2月11日召開的第七屆董事會第五次會議以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過《關于收購陜西常興光伏科技有限公司90%股權的議案》。本次對外投資不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產重組。
      二、交易方基本情況
1、史寬厚，男，52歲，中國籍公民，現(xiàn)任常興光伏公司董事長兼總經(jīng)理，目前持有常興光伏公司64%股權，為其控股股東及實際控制人。
2、李武，男，51歲，中國籍公民，現(xiàn)任常興光伏公司董事。
3、王齊陽，男，65歲，中國籍公民，現(xiàn)任常興光伏公司董事。
上述三名自然人與公司不存在關聯(lián)關系。
      三、標的公司基本情況
     （一）常興光伏公司基本情況
公司名稱：陜西常興光伏科技有限公司
住所：陜西省寶雞市岐山縣蔡家坡鎮(zhèn)安樂社區(qū)落星堡村
法定代表人：史寬厚
注冊資本：人民幣3,750萬元
成立日期：2014年8月19日
經(jīng)營范圍：光伏電站的建設及發(fā)電量的銷售；光伏發(fā)電設備的制造、銷售；電力成套設備的制造、銷售；農業(yè)大棚蔬菜的種植、銷售。
目前，常興光伏公司股權結構如下：
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常興光伏公司控股股東和實際控制人為自然人史寬厚，目前持有常興光伏公司64%股權。
      （二）標的公司投資項目概況
      根據(jù)華夏新時代電力工程勘測設計有限公司出具的《初步設計報告》，常興光伏公司目前在建項目為岐山20MWp光伏農業(yè)大棚項目，項目工程靜態(tài)投資19,308萬元，工程動態(tài)投資19,707萬元，單位千瓦靜態(tài)投資9,654元/KWp,單位動態(tài)投資9,853元/KWp，岐山20MWp分布式光伏發(fā)電工程運行期（25年）內，年平均發(fā)電量2,706萬千瓦時，年利用小時數(shù)為1,353小時。
      項目總體采用光伏農業(yè)大棚形式建設，光伏組件與農業(yè)大棚一體化集成。其中太陽能光伏發(fā)電部分已基本建成并于2017年6月30日并網(wǎng)發(fā)電，常興光伏公司已與國家電網(wǎng)陜西省電力公司簽訂《購售電合同》（尚未對結算電價進行約定）、《陜西常興光伏科技有限公司落星堡光伏（分布式）電站并網(wǎng)調度協(xié)議》，由國家電網(wǎng)陜西省電力公司向常興光伏公司購電，同意常興光伏公司的光伏電站并入國家電網(wǎng)陜西省電力公司電網(wǎng)運行；而農業(yè)大棚部分，則是通過大棚頂進行太陽能發(fā)電，棚內擬以立體有機自體循環(huán)形式種植有機蔬菜等，充分利用棚內高度多層種植，提高土地利用率，目前農業(yè)大棚主體基礎建設進度約62%，棚內尚未投入輔助設施，尚未開始種植農作物。2017年10月，常興光伏公司已與中國農業(yè)科學院食用菌研究中心簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，協(xié)議約定農科院研究中心負責常興光伏公司成立“中國食用菌協(xié)會西北菌種培育基地”的掛牌及申報、提供技術培訓、負責新產品的研究、負責種植過程的技術指導和支持、協(xié)助市場開拓及出口配額等義務。2017年12月，常興光伏公司與寶雞常興光伏農業(yè)科技有限公司簽訂《農業(yè)大棚租賃協(xié)議》，約定寶雞常興光伏農業(yè)科技有限公司租賃常興光伏公司項目用地、農業(yè)大棚及相關附屬設施，租賃期限5年，自2017年12月29日起至2022年12月28日止，租金為600萬元/年（含稅）。
      光伏農業(yè)大棚項目采用交鑰匙工程總承包模式，總承包方為寧夏江南集成科技有限公司，建成后采用1回35KV電纜出線，接入項目北側五丈原110KV變電站，并入寶雞市電網(wǎng)。
      （三）標的公司資產和生產經(jīng)營情況
       根據(jù)大信會計師事務所（特殊普通合伙）以2017年12月31日為基準日出具的《陜西常興光伏科技有限公司審計報告》（大信審字【2018】第5-00019號），常興光伏公司主要經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣元
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      截止2017年12月31日，因常興光伏公司的上網(wǎng)電價未確定，尚不滿足營業(yè)收入的確認條件，故暫無營業(yè)收入。
      （四）標的公司資產評估情況
        根據(jù)中京民信（北京）資產評估有限公司出具的《陜西常興光伏科技有限公司股東全部權益價值評估報告》（京信評報字【2018】第028號），常興光伏公司于評估基準日           2017年12月31日下采用收益法評估的結果如下：
      若已簽訂的農業(yè)大棚租賃合同未來年度能順利執(zhí)行，則在設定的評估目的下、在持續(xù)經(jīng)營、預測的發(fā)電量指標能夠實現(xiàn)等假設條件下，常興光伏公司股東全部權益于評估基準日2017年12月31日所表現(xiàn)的公允市場價值為1,152.30萬元，評估值比賬面凈資產增值362.58萬元，增值率為45.91%。
      四、本次收購方案概述
      公司擬以自籌資金1,037.07萬元收購李武等三個自然人持有的常興光伏公司合計90%股權（對應認繳出資3,375萬元，實繳出資1,173.70萬元），其中：公司分別以169.01萬元收購李武持有的常興光伏公司14.667%股權（對應認繳出資550.0125萬元，實繳出資97.9785萬元），以169.01萬元收購王齊陽持有的常興光伏公司14.667%股權（對應認繳出資550.0125萬元，實繳出資97.9785萬元），以699.05萬元收購史寬厚持有的常興光伏公司60.666%股權（對應認繳出資2,274.975萬元，實繳出資977.743萬元）。
本次股權收購完成后，常興光伏公司的股權結構如下：
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      本次股權收購完成后，公司將根據(jù)相關規(guī)定或約定需要，擬對常興光伏公司實繳注冊資本出資2,201.30萬元。
      本次投資所需資金由公司自籌解決。
      五、《股權轉讓合同》主要內容
甲方：李  武
乙方：王齊陽
丙方：史寬厚
丁方：廣西桂東電力股份有限公司
戊方：陜西常興光伏科技有限公司
（一）轉讓標的
本次轉讓標的為甲、乙、丙方所持戊方的共90%股權（對應認繳出資3,375萬元,實繳出資1,173.70萬元，以下簡稱“目標股權”）。
（二）轉讓價款
各方經(jīng)協(xié)商確認，丁方本次收購目標股權，需支付的股權轉讓價款總額為1,037.07萬元（1,152.30萬元*90%=1,037.07萬元）。
（三）轉讓價款支付時間和方式
1、第一筆轉讓價款的支付：戊方已與國網(wǎng)陜西省電力公司簽訂正式的《購售電合同》，確定上網(wǎng)電價，且甲、乙、丙方配合戊方辦理完成股權轉讓的工商變更登記之日起5日內，丁方支付全部股權轉讓價款的49%，即人民幣508.16萬元。
2、股權轉讓總價款的51%作為甲、乙、丙方對戊方3年業(yè)績承諾及甲、乙、丙方本協(xié)議項下承諾及履行相關義務的保證金，分三年支付。具體支付方式為：
業(yè)績承諾期內，如戊方當年凈利潤達到本合同第九條約定承諾值且不違反本協(xié)議第八條的陳述與保證時，丁方應自中介機構出具當年《審計報告》5個工作日內，該年度丁方向甲、乙、丙合計支付股權轉讓款的17%，即人民幣176.30萬元。如戊方當年凈利潤未達到本合同第九條約定承諾值，但甲、乙、丙方已按本協(xié)議約定履行現(xiàn)金補償義務的，丁方應自甲、乙、丙方完成現(xiàn)金補償之日起5個工作日內，該年度向甲、乙、丙方合計支付股權轉讓款的17%，即人民幣176.30萬元。
3、每次支付股權轉讓價款時，丁方按照甲方16.30%、乙方16.30%、丙方67.40%支付至甲、乙、丙三方指定銀行賬戶內。
（四）目標股權的交割及過渡期安排
自審計評估基準日（2017年12月31日）起至戊方向丁方出具《出資證明書》并將丁方登記于股東名冊之日（以下簡稱“股權交割日”），視為過渡期。在過渡期內，戊方正常生產經(jīng)營活動以外的原因導致戊方資產價值非正常減少或債務總額非正常增加的，就該資產價值非正常減少的部分，由甲、乙、丙方負責補足，債務總額非正常增加的部分，由甲、乙、丙方負責共同償還。甲、乙、丙方不補足或償還的，丁方可直接從未付轉讓價款中等額扣除。戊方截至股權交割日的滾存未分配利潤由新老股東共享。
（五）甲、乙、丙方的陳述與保證
1、目標股權除已質押給寧夏江南集成有限公司外，不存在其他質押擔保、權屬爭議、潛在糾紛或者隱患、第三方權利或權益、司法查封等任何權利受限制的情形，甲、乙、丙方對目標股權擁有完全的處置權。
2、大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（大信審字[2018]第5-00019號）、中京民信（北京）資產評估有限公司出具的《評估報告》（京信評報字[2018]第028號）中所列目標公司的全部資產均為戊方真實、完整、合法有效地取得，且權屬清晰，除《審計報告》所披露的情形外，不存在其它任何擔保、權屬爭議、潛在糾紛或者隱患、第三方權利或權益、司法查封、凍結等權利受限制的情形，也不存在上述《審計報告》所確定負債之外的其他負債或者或有負債。
3、在完成目標股權工商變更登記之日前，戊方涉及員工的所有事宜均與丁方無關。
4、甲、乙、丙方承諾，如出現(xiàn)對項目用地的使用及戊方的正常經(jīng)營造成影響的情形，由甲、乙、丙方解決，由此導致的戊方損失，均由甲、乙、丙方承擔且不得向戊方追償，戊方已補交或補充支付的款項，可向甲、乙、丙方追償，甲、乙、丙方承擔連帶支付責任。
5、截至本合同簽訂之日，標的項目工程結算價款為161,650,000元,除此之外，戊方不需要支付其他工程價款。
（六）股權轉讓完成后的法人治理結構
1、戊方應當設立董事會。戊方的董事會由3人組成，其中：甲方推薦1人、丁方推薦2人。由股東會選舉產生。
2、戊方不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，由甲、乙、丙方指定的人選擔任。
3、丁方推薦財務總監(jiān)1名，由董事會聘任。
（七）關于股權轉讓價款的特別約定
1、甲、乙、丙方確認，存在如下可能對股權轉讓價款產生影響的因素：
本協(xié)議簽訂時，戊方尚未簽訂正式的購售電合同，電價暫無法確認，《評估報告》現(xiàn)按照0.82元/度的電價進行評估，如購售電合同簽訂后，電價變化的，則《評估報告》的結果將發(fā)生變化。甲、乙、丙、丁方同意，參照丁方按照新電價計算的戊方股權凈資產值（以下稱股權轉讓價款參照值）確定股權轉讓價款。股權轉讓價款參照值的計算方式為：
股權轉讓價款參照值=丁方計算結果×丁方持股比例
2、甲、乙、丙方確認，出現(xiàn)8.1.1條約定的事項導致《評估報告》結果變化時，按照如下方式調整：
（1）如根據(jù)丁方計算結果，戊方凈資產小于2.1.2條確定的評估凈資產值，則丁方應付股權轉讓價款相應減少；
（2）如根據(jù)丁方計算結果，戊方凈資產大于2.1.2條確定的評估凈資產值，則股權轉讓價款相應增加。
3、本合同項下，如涉及調整股權轉讓價款而導致丁方已支付的股權轉讓價款高于丁方應支付的股權轉讓價款的，則甲、乙、丙方應在收到丁方通知之日起5日內退還差額部分；如涉及調整股權轉讓價款而導致丁方已支付的股權轉讓價款低于丁方應支付的股權轉讓價款的，則丁方應在收到甲乙丙任何一方的通知之日起5日內支付剩余轉讓價款。
4、如發(fā)生8.1.2、8.1.3、8.1.4、8.1.5條約定的情形導致戊方債務增加或需要補繳稅款，則按照第五條約定的相關方式進行處理，由甲、乙、丙方承擔。甲、乙、丙方不承擔的，丁方可要求等額調減應付股權轉讓價款，丁方尚未支付股權轉讓價款的，可等額扣除；丁方已支付股權轉讓價款的，甲、乙、丙方應承擔連帶退還責任。
應調減金額=戊方債務增加金額×股權轉讓完成后丁方持股比例
（八）業(yè)績承諾及補償措施
1、甲、乙、丙方承諾：在不考慮股權轉讓后目標公司產生的籌資費用及其抵減當期所得稅費后的差額部分對凈利潤影響的情況下，目標公司2018年、2019年、2020年度（前述年度以下稱為承諾期）經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤每年均不低于1,500萬元人民幣。
2、如目標公司在上述業(yè)績承諾期內任一年度實現(xiàn)的稅后凈利潤低于承諾的稅后凈利潤，則甲、乙、丙方應向丁方作出業(yè)績現(xiàn)金補償，具體計算公式如下：
補償金額=[（截止當期期末累計的稅后凈利潤承諾合計數(shù)-目標公司截止當期期末累計實際稅后凈利潤合計數(shù)）÷承諾期內承諾的稅后凈利潤合計數(shù)]×股權轉讓價款總額–以前期間累計已補償金額。
現(xiàn)金補償應在每年度審計報告出具后一個月內或每年的5月31日前（以先到的時間為準），轉入丁方指定的銀行賬戶。甲、乙、丙方對丁方的上述現(xiàn)金補償義務承擔無限連帶責任。
（九）違約責任
任何一方在本合同中作出虛假陳述或保證，或未按照本合同的約定履行義務，均構成違約。守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本合同，除合同中已約定的違約責任外，違約方還需向守約方支付150萬元的違約金；如經(jīng)守約方書面通知，違約方未能按守約方的要求做出有效補救的，守約方有權單方解除本合同，并要求違約方再支付50萬元的違約金，如違約金不足以彌補守約方的經(jīng)濟損失，違約方還應全額賠償守約方的損失。
（十）合同的生效
本合同自以下條件全部滿足之日起生效：
1、戊方已與國網(wǎng)陜西省電力公司簽訂正式的《購售電合同》，確定上網(wǎng)電價。
2、丁方、丙方授權代表或法定代表人在本合同上簽字（或蓋章），并加蓋公章（或合同專用章），甲、乙、丙方在本合同上簽字。
3、 本次收購股權事宜經(jīng)丁方董事會審議通過。
4、甲、乙、丙方已就轉讓所持戊方股權事項形成股東會決議，且所持戊方股權已辦理解除質押登記手續(xù)。
六、本次對外投資目的、風險及對公司的影響
1、本次收購常興光伏公司股權，是公司抓住國家電力體制改革機遇，擴大電力主業(yè)規(guī)模，實施“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略需要。
2、本次《股權轉讓合同》的生效及履行存在解除股權質押、簽訂《購售電合同》并確定電價等前提條件（如上述主要合同條款），能否順利履行將對本次投資收購產生影響。
      特此公告。
                                                                              廣西桂東電力股份有限公司董事會
                                                                                           2018年2月11日