凱迪生態(tài)環(huán)境科技有限公司(以下簡稱“*ST凱迪”，000939.SZ)的年度股東大會被迫改在武漢郊區(qū)的一家酒店。

“我被燃料客戶圍了七天七夜，他們要求見陳義龍。今天情況有些好轉(zhuǎn)，辦公已放假，我也住進陸軍總醫(yī)院病房，明天股東大會困難會更大。”8月2日，剛剛辭任的凱迪生態(tài)董事長唐宏明向《中國經(jīng)營報》記者表達了他的擔(dān)憂。不過在布置兩三百名安保全程戒備下，這個會議最終還算平穩(wěn)地召開了。

股東大會前夕，*ST凱迪重組方案出爐。據(jù)介紹，此次重組，中戰(zhàn)華信資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“中戰(zhàn)華信”)擬通過“股權(quán)重組+資產(chǎn)處置+債務(wù)重構(gòu)”聯(lián)合重組方式，以處置非主業(yè)資產(chǎn)包為切入點，通過自行管理或協(xié)調(diào)其旗下管理人管理方式發(fā)起設(shè)立并購基金一攬子收購*ST凱迪擬出售的業(yè)務(wù)資產(chǎn)包內(nèi)全部資產(chǎn)，包括風(fēng)電項目、楊河煤業(yè)、在建生物質(zhì)項目等十項資產(chǎn)類型。本次出售資產(chǎn)的賬面總資產(chǎn)價值暫估為139.42億元。

此前東方前海資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“東方前海資產(chǎn)”)也曾提出凱迪生態(tài)重組方案，且該方案于7月26日第八屆董事會第五十七次會議全票通過，但由于凱迪靈魂人物陳義龍的反對終未能成行。

而對于此次由中戰(zhàn)華信主導(dǎo)的重組，其《第八屆董事會第五十八次會議決議公告》顯示，該公司董事王博釗投出了反對票，董事唐宏明投了棄權(quán)票。8月4日，唐宏明對記者表示，其原計劃投反對票的，只是覺得投反對票不太好，才選擇了投棄權(quán)票。

針對引入重組方中戰(zhàn)華信的事宜，深交所也再次向*ST凱迪發(fā)出了關(guān)注函，要求*ST凱迪披露交易背景、可行性及中戰(zhàn)華信的詳細(xì)信息等。

8月8日，*ST凱迪披露股票異常波動的公告，其股票連續(xù)三個交易日(2018 年 8 月 6 日、2018 年 8 月 7 日、 2018 年 8 月 8 日)累計偏離值達到-13.76% 。

棄東方前海選中戰(zhàn)華信幕后

此次重組，*ST凱迪的大股東陽光凱迪新能源集團有限公司(以下簡稱“陽光凱迪”)可謂充分相信中戰(zhàn)華信。*ST凱迪的公告稱，“如重組需要，中戰(zhàn)華信可選擇受托管理陽光凱迪所持*ST凱迪的股權(quán)(持股比例29.08%，股權(quán)數(shù)11.7億股)，由中戰(zhàn)華信于托管期內(nèi)代為行使股東表決權(quán)、委派董事及其他相關(guān)股東權(quán)利。”

除了*ST凱迪、中戰(zhàn)華信與陽光凱迪重組框架協(xié)議之外，*ST凱迪的重組還有三項重要框架協(xié)議。分別是*ST凱迪、中戰(zhàn)華信與上海斯能投資有限公司(以下簡稱“上海斯能”)簽署的《凱迪生態(tài)風(fēng)電資產(chǎn)收購框架協(xié)議》，*ST凱迪、中戰(zhàn)華信與深圳市前海燚坤金融服務(wù)有限公司(以下簡稱“前海燚坤”)簽署的協(xié)議《凱迪生態(tài)楊河煤業(yè)資產(chǎn)收購框架協(xié)議》，*ST凱迪、中戰(zhàn)華信與山東水發(fā)眾興熱電有限公司(以下簡稱“山東水發(fā)”)簽署的協(xié)議《生物質(zhì)發(fā)電資產(chǎn)收購框架協(xié)議》。

此次重組，以產(chǎn)業(yè)基金的形式進行，如收購*ST凱迪的風(fēng)電資產(chǎn)，中戰(zhàn)華信發(fā)起設(shè)立風(fēng)電資產(chǎn)專項并購基金并作為基金管理人，上海斯能有意作為有限合伙人認(rèn)購;中戰(zhàn)華信發(fā)起設(shè)立楊河煤業(yè)資產(chǎn)專項并購基金，前海燚坤作為有限合伙人認(rèn)購該基金份額，該基金規(guī)模暫定為13億元。前海燚坤首期實繳出資額暫定為不低于5億元;中戰(zhàn)華信發(fā)起設(shè)立生物質(zhì)發(fā)電資產(chǎn)專項并購基金，山東水發(fā)作為有限合伙人認(rèn)購。各方同意于2018年9月30日前完成盡職調(diào)查、基金募集工作。

近日，記者看到的一份《凱迪生態(tài)環(huán)境科技有限公司第八屆董事會第五十七次會議決議》顯示，7月26日凱迪生態(tài)以通訊方式召開第八屆董事會第五十七次會議，本次會議參加表決的董事五名，贊成票5票，會議全票審議通過了《關(guān)于同意東方前海資產(chǎn)管理有限公司提出的凱迪生態(tài)重組方案的議案》。而這次董事會決議*ST凱迪并未發(fā)布公告。

*ST凱迪一位機構(gòu)投資者告訴記者，這個方案被被陳義龍否決了，而唐宏明也向記者表示，“東方前海資產(chǎn)重組這個方案陳義龍不同意。”

“從聲譽、實力、經(jīng)驗、團隊操作能力等方面分析，東方資產(chǎn)與中戰(zhàn)華信優(yōu)劣很明顯。”一位凱迪系統(tǒng)高管認(rèn)為。

“實際上中戰(zhàn)華信這個方案也是抄了東方前海資產(chǎn)的方案。中戰(zhàn)華信條件沒有東方那么好，落實起來沒那么容易。但是一個重要的區(qū)別是東方進來要先拿到控制權(quán)，將投票權(quán)委托給它，從這個區(qū)別就引出很多……”該人士透露。

“現(xiàn)在的控股方不放棄控制權(quán)，重組幾乎不可能，因為其金融信用完全喪失。然而，為什么還要堅守控制權(quán)呢?”該凱迪系統(tǒng)高管說。

中戰(zhàn)華信成立于2015 年11月27日，法人代表為劉耀綱，其另一身份是書畫家。“中戰(zhàn)華信到輿情研究中心下面的時間更短(2017年12月中戰(zhàn)華信才由輿情戰(zhàn)略研究中心100%獨資控股)，此時注冊資本增至13億元。對于這個大額增資，目前也語焉不詳，實際上其股東作為研究機構(gòu)是沒有這樣一個資金來源的。”前述凱迪系統(tǒng)高管認(rèn)為。

截至今年6月26日，中戰(zhàn)華信總資產(chǎn)僅為4.3億元，凈資產(chǎn)2.47億元，賬面貨幣資金僅有365萬元，年初到6月26日凈利潤-312萬元。

“中戰(zhàn)華信總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)這么低，注冊資本是不是沒到位?”有投資者這樣懷疑。

8月6日下午，記者實地走訪中戰(zhàn)華信工商登記的住所海淀區(qū)云會里金雅園過街樓六層。金雅園過街樓只是金雅園小區(qū)靠馬路邊的一個樓，不是什么正規(guī)寫字樓。記者來到過街樓六層，并未見中戰(zhàn)華信的標(biāo)識，“沒這個公司，你給要找的人打電話吧。”在金雅園過街樓六層辦公的人對記者說。一位來到金雅園過街樓送快遞的人士也告訴記者沒這個公司，“這些公司應(yīng)該只是在這里注冊。”

其在獵聘網(wǎng)的招聘信息顯示，中戰(zhàn)華信的經(jīng)營地址在深圳市福田區(qū)時代財富大廈48樓。而來自國家企業(yè)應(yīng)用信息系統(tǒng)的信息顯示，因未按照期限公示年度報告，中戰(zhàn)華信被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄(目前已恢復(fù))。而其旗下深圳易融投資擔(dān)保有限公司、中戰(zhàn)華信資產(chǎn)管理有限公司也曾因未按照規(guī)定提交年度報告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。其投資的湖南瑪麗萊資產(chǎn)管理有限公司曾因登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。

此外值得注意的是，中戰(zhàn)華信控制的企業(yè)大多成立于2015年之后，主要從事股權(quán)投資或金融業(yè)務(wù)，多數(shù)尚處于虧損或沒有盈利或至今未開展實際業(yè)務(wù)。如其旗下中戰(zhàn)華信文化傳媒有限公司、長沙紅森林一號私募股權(quán)基金企業(yè)(有限合伙)、深圳市龍鱗十號投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市龍鱗十一號投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市龍鱗十二號投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市龍鱗十三號投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市龍鱗十五號投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市龍鱗一號新三板股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)共計 8 家企業(yè)均未開展實際業(yè)務(wù)，且均尚未開立銀行賬戶。湖南金易購珠寶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、湖南泰宗資產(chǎn)管理有限公司因經(jīng)營不善虧損嚴(yán)重，已分別于 2017 年 7 月、2017 年 11 月停業(yè)，至今未經(jīng)營，無相應(yīng)的銀行流水。

疑點重重

對于此次由中戰(zhàn)華信主導(dǎo)的重組，其《第八屆董事會第五十八次會議決議公告》顯示，該公司董事王博釗投出了反對票，董事唐宏明投了棄權(quán)票。王博釗對該重組議案投反對票的理由包括：中戰(zhàn)華信資信實力存疑，請?zhí)峁┮酝鶚I(yè)績案例，論證是否具備重組能力;盡調(diào)時間至9月30日是否過于漫長?第一年管理費由*ST凱迪承擔(dān)是否合理?資產(chǎn)初步估值定價是否有依據(jù)，與賬面值溢價率多少?協(xié)議簽署前或同時是否可以支付擬收購價格的一定比例用于恢復(fù)生產(chǎn)?

唐宏明投出棄權(quán)票的原因主要是，其對中戰(zhàn)華信的背景和實力不了解，對以募集產(chǎn)業(yè)基金的方式收購公司資產(chǎn)的可行性存疑，對重組框架協(xié)議未涉及提供流動性資金解決員工工資、燃料客戶欠款以及恢復(fù)電廠生產(chǎn)的問題表示擔(dān)憂。

深交所在近日發(fā)布《關(guān)于對凱迪生態(tài)環(huán)境科技有限公司的關(guān)注函》，要求*ST凱迪補充披露中戰(zhàn)華信最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況、在以產(chǎn)業(yè)基金形式幫助第三方出售虧損資產(chǎn)等方面的專業(yè)能力及成功案例，對本次交易的履約能力及可行性，要求說明中戰(zhàn)華信及其股東輿情中心與陽光凱迪是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系，說明中戰(zhàn)華信收購*ST凱迪資產(chǎn)所需資金來源及其合法合規(guī)性。

此外，深交所還要求說明此次置出資產(chǎn)的交易價格的定價依據(jù)、定價公允性，是否可能存在有損于上市公司及中小股東合法權(quán)益的情形。說明本次重組框架協(xié)議未明確拖欠員工薪資、拖欠燃料供應(yīng)商欠款等問題解決方案的原因等。

而在*ST凱迪2017年股東大會上，記者也曾目睹多位投資者對東方資產(chǎn)未或許重組、中戰(zhàn)華信的資質(zhì)提出疑問。

方正富邦基金一位易姓股東代表質(zhì)問：“你們對中戰(zhàn)華信做過盡調(diào)沒有?它來自何方，去向哪里?曾經(jīng)有東方資產(chǎn)要重組……”

“你們兩個獨立董事投了贊成票，將來這個事完成不了你們要負(fù)責(zé)任?將來追責(zé)你們能不能承擔(dān)這個責(zé)任?”

“投贊成票的徐長生獨董，你為什么投贊成票?你做了盡調(diào)沒有?對所有參與的幾家做了盡調(diào)沒有?對中戰(zhàn)華信做了盡調(diào)沒有?他們給你們提供什么材料，你們就認(rèn)可什么材料?為什么不多問幾個為什么?這就是獨立董事履職盡責(zé)?” 方正富邦基金代表說。

來自上海的王姓股東代表則提出疑問：“是否可以讓重組方先出一部分錢來表示誠意，40億的資產(chǎn)，哪怕拿2億、3億也是好的。”

不過投資者對推掉東方前海資產(chǎn)的疑問并沒有得到明確回應(yīng)。投贊成票的董事羅廷元稱相關(guān)談判涉及商業(yè)機密，不便透露。代表大股東一方的孫正恩表示，中戰(zhàn)華信可以協(xié)調(diào)資源，幫助資產(chǎn)包尋找買家。獨立董事代表徐長生則稱“方正富邦基金易姓股東代表曾經(jīng)是他的學(xué)生，現(xiàn)在是學(xué)生質(zhì)問老師。此前公司重組談了N個方案，一直沒有結(jié)果”。

8月4日，唐宏明對記者表示，其原計劃投反對票的，只是覺得投反對票不太好，才選擇了投棄權(quán)票。“第一，對中戰(zhàn)華信的資金來源我們是懷疑的，它要去募集，其二中戰(zhàn)華信自身信譽怎樣，銀行會不會相信，債權(quán)人會不會相信。我們需要一個能帶資金進來、金融信譽良好的重組方，或者通過司法權(quán)強制干預(yù)，進行司法重組，但是司法重組不是想求就可求來的。”

對于深交所的問詢，8月8日，*ST凱迪公告稱因關(guān)注函所涉相關(guān)方較多，涉及資料收集工作較為復(fù)雜，目前仍未收集完成，對關(guān)注函的回復(fù)延期至 2018 年 8 月 14 日前。